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Algunos Consejos de Administración se han convertido en auténticas "habitaciones del pánico": espacios en los que es habitual blindarse ante el riesgo, acumular controles y retrasar decisiones estratégicas por miedo a equivocarse. Se trata de una reacción defensiva bastante comprensible en el entorno de incertidumbre en el que se mueven las corporaciones, marcado por la presión regulatoria, la inestabilidad geopolítica y los cambios tecnológicos.

Pero también es una postura letal para la competitividad y la estabilidad futura de las corporaciones. Así lo plasma la segunda parte de la investigación Governance for What’s Next, un nuevo estudio global de Amrop sobre gobernanza corporativa. Este documento identifica esta "habitación del pánico" como uno de los ocho puntos críticos que cualquier consejo debe revisar si quiere dejar de operar desde el miedo y empezar a equilibrar crecimiento y protección.

"El diseño del consejo se ha convertido en una decisión estratégica, no sólo formal. No se trata de añadir más sillas alrededor de la mesa, sino de decidir quién se sienta en ellas y qué dinámicas se generan", explica Óscar García-Velasco, socio director de Amrop España.

El estudio sitúa a los consejos de administración ante un escenario diferente: nuevas normativas de sostenibilidad y reporte, la irrupción de la inteligencia artificial en la toma de decisiones, una mayor presión por parte de inversores y supervisores, y un contexto geopolítico más inestable. Ante este panorama, Amrop defiende que la clave está en una "gobernanza equilibrada", capaz de combinar control y ambición, estructura y flexibilidad.

Las 8 grandes decisiones

Sobre esta base, el artículo identifica ocho decisiones concretas que cualquier compañía debería plantearse si quiere que su consejo esté preparado "para lo que viene".

Evitar la "sala del pánico". El informe advierte contra los consejos excesivamente defensivos, que centran casi toda su energía en evitar riesgos. Este enfoque puede bloquear la innovación y el crecimiento. La propuesta es equilibrar perfiles más conservadores con voces capaces de mirar a futuro, de forma que el órgano de gobierno supervise sin paralizar.

Dimensionar bien el consejo - Lo ideal es tener entre seis y nueve miembros que permitan combinar diversidad y agilidad. Por encima de ese umbral, las decisiones se diluyen, se alargan las reuniones y aumenta el riesgo de que sólo unas pocas voces dominen el debate mientras otras quedan invisibilizadas. El estudio sugiere revisar de forma periódica si el tamaño del consejo responde a la complejidad real del negocio.

Asegurar una mayoría de consejeros no ejecutivos - Es importante contar con una mayoría de consejeros no ejecutivos y, preferiblemente, con un número impar que evite bloqueos, con el presidente como posible voto de calidad. El papel de la presidencia se presenta como crítico para garantizar un debate abierto, canalizar los desacuerdos y transformar la diversidad de puntos de vista en decisiones coherentes.

Repensar el perfil del consejero - El informe alerta de que aún persiste un sesgo hacia modelos tradicionales de consejero: mayoritariamente masculino, con trayectorias similares y procedente del mismo tipo de empresas. Frente a ello, propone incorporar perfiles con experiencia en startups, sostenibilidad, datos, innovación o transformación digital, que aporten perspectivas distintas sobre riesgo, estrategia y cambio.

Apostar por la diversidad holística, no sólo por las cuotas - Más allá de las métricas de género o nacionalidad, el estudio defiende una diversidad entendida de forma amplia: diferentes trayectorias profesionales, estilos de pensamiento e incluso neurodiversidad como antídoto frente al pensamiento de grupo. Eso sí, la diversidad sólo se convierte en valor si va acompañada de una cultura inclusiva, procesos claros y un propósito compartido.

Elevar la alfabetización tecnológica y en IA de todo el consejo - La baja comprensión de las implicaciones tecnológicas y de la inteligencia artificial se está convirtiendo en un riesgo personal para muchos consejeros. Amrop propone un enfoque en tres niveles: incorporar al menos un consejero con experiencia profunda en tecnología o datos; crear un comité específico de Tecnología e Innovación; y desplegar programas de formación continua para el conjunto del consejo.

Consolidar tres comités esenciales - El informe considera que todos los consejos deberían contar al menos con tres comités permanentes: Auditoría, Retribuciones y Nombramientos/Gobernanza. El primero es clave para la integridad financiera y la supervisión del riesgo; el segundo alinea la política de remuneraciones con la creación de valor sostenible; y el tercero vela por la composición del consejo, los planes de sucesión y la calidad del propio funcionamiento del órgano.

Crear comités adicionales solo cuando sean realmente necesarios - Frente a la proliferación de comités ad hoc (ESG, Tecnología, Inversión, Transformación, etc.), Amrop recomienda prudencia. Su creación debe responder a una necesidad estructural y a la fase concreta de la compañía. En muchos casos puede ser más eficaz recurrir a comités temporales o grupos de trabajo con mandatos acotados, en lugar de ampliar de manera permanente la arquitectura de la gobernanza y hacerla inmanejable.

"España ha avanzado de forma significativa en códigos de buen gobierno, independencia y formalización de comités. Ahora toca preguntarse si la arquitectura actual de los consejos está realmente preparada para gestionar lo que viene: más complejidad regulatoria, más presión tecnológica y más escrutinio social. Y para ello, el estudio de Amrop es esencial, ya que nos muestra cómo utilizar el diseño del propio consejo para convertirlo en una palanca para anticipar riesgos, impulsar la transformación y construir confianza con todos sus grupos de interés", concluye Óscar García-Velasco.

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